Die Entscheidung des BFH vom 08.06.2021 zum Az. II R 2/19 belegt die Wichtigkeit von Nachfolgeklauseln in Gesellschaftsverträgen.
Was war passiert?
Der Kläger war zusammen mit seinen drei Geschwistern zu je 1/4 Miterbe nach seiner Mutter. Die Mutter war neben ihren Kindern Kommanditistin einer GmbH & Co. KG. Der Gesellschaftsvertrag der KG sah vor, dass ein Gesellschafter mit seinem Tod aus der Gesellschaft ausscheidet und die KG ohne diesen oder seine Erben fortgesetzt wird. Außerdem sah der Gesellschaftsvertrag eine Abfindung für die Erben des verstorbenen Gesellschafters vor.
Nach dem Versterben der Mutter berücksichtigte das Finanzamt den Abfindungsanspruch als Erwerb von Todes wegen nach § 3 Abs. 1 Nr. 1 Erbschaftsteuergesetz.
In der gesonderten Feststellung des Wertes des Anteils am Betriebsvermögen für Zwecke der Erbschaftsteuer stellte das zuständige Finanzamt für den Wert des Anteils der Mutter am Betriebsvermögen der KG einen Wert fest, der unterhalb des Abfindungsanspruchs lag. Deshalb sah das Finanzamt davon ab, im Rahmen der Erbschaftsteuer einen Erwerb nach § 3 Abs. 1 Nr. 2 Satz 2 Erbschaftsteuergesetz zu besteuern.
Mit seiner Klage begehrte der Kläger, dass ein negativer Erwerb i. S. d. § 3 Abs. 1 Nr. 2 Satz 2 Erbschaftsteuergesetz festgesetzt werde, da die Abfindungsverpflichtung der KG den Wert des durch Anwachsung erworbenen Anteils an der KG betragsmäßig übersteige und deshalb eine Saldierung des Wertes der Beteiligung und der auf dieser lastenden Abfindungsverpflichtung einen „Verlust“ egäbe. Die Klage hatte keinen Erfolg.
Der BFH wies die Revision als unbegründet zurück. Der Abfindungsanspruch sei Erwerb von Todes wegen nach § 3 Abs. 1 Nr. 1 Erbschaftsteuergesetz. Als vom Erblasser zugewendet gilt gemäß § 3 Abs. 2 Nr. 4 Erbschaftsteuergesetz auch, was als Abfindung anstelle eines in Abs. 1 genannten Erwerbs gewährt wird.
Die Anwachsung der Beteiligung der Erblasserin spiele sich aber auf gesellschaftsvertraglicher und nicht auf erbrechtlicher Grundlage ab. Der angewachsene Anteil falle deshalb nicht in den Nachlass. Ein Erwerb von Todes wegen finde dementsprechend nicht statt.
Diese Grundsätze gelten auch dann, wenn die Erben zugleich die fortsetzenden Gesellschafter sind. Der Anteil des durch Tod ausgeschiedenen Gesellschafters am Gesamthandsvermögen der KG wächst ihnen in ihrer Eigenschaft als fortsetzende Gesellschafter auf gesellschaftsvertraglicher Grundlage zu. Den Abfindungsanspruch gegen die KG erwerben sie hingegen in ihrer Eigenschaft als Erben des verstorbenen Gesellschafters und Erblassers.
Ein solcher Abfindungsanspruch gehört im Übrigen auch nicht automatisch zum Sonderbetriebsvermögen der KG.
Ob der Erbe, der gleichzeitig fortsetzender Gesellschafter ist, seinen Abfindungsanspruch im Anschluss an den Erbfall in die KG einlegt und ob der Abfindungsanspruch durch eine solche Einlage ertragsteuerlich Sonderbetriebsvermögen des die Personengesellschaft fortsetzenden Erben wird, ist wegen des erbschaftsteuerlichen Stichtagsprinzips nicht von Belang.

Eine Nachfolgeklausel im Gesellschaftsvertrag der KG hätte diese durchaus als katastrophal zu bezeichnende erbschaftsteuerliche Folge verhindert.